Sp. z o.o. in Polen gründen – Leitfaden für deutsche Unternehmer

Marta Daćków
20 paź
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Wer eine Sp. z o.o. in Polen gründen möchte, braucht vor allem Klarheit über Ablauf, Pflichten und typische Fallstricke. Die polnische Sp. z o.o. ist funktional der deutschen GmbH vergleichbar: Sie bietet eine klare Haftungsbegrenzung, flexible Organe und insgesamt überschaubare Gründungskosten. In diesem praxisnahen Leitfaden erfährst du, welche Voraussetzungen gelten, wie die Eintragung abläuft, welche Fristen und Gebühren typischerweise anfallen und worauf du im Alltag achten musst.

Warum die Sp. z o.o. in Polen für deutsche Unternehmer?

Die polnische Sp. z o.o. – funktional der deutschen GmbH vergleichbar – ist für deutsche Investoren die am häufigsten gewählte Rechtsform. Sie bietet eine klare Haftungsbegrenzung, flexible Organisationsstrukturen und insgesamt überschaubare Gründungskosten. In diesem praxisnahen Leitfaden erfährst du, welche Voraussetzungen gelten, wie die Eintragung abläuft, welche Fristen und Gebühren typischerweise anfallen und wo in der Praxis die Stolpersteine liegen.

Zunächst zu den Eckdaten:

Eine Sp. z o.o. in Polen kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gehalten werden.
Es genügt ein Geschäftsführer (auf Polnisch „Zarząd“), mehr sind möglich.
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 5.000 PLN; die Einzahlung kann zeitnah nach der Eintragung erfolgen, wobei Banken üblicherweise einen Nachweis verlangen.
Erforderlich ist eine ladungsfähige Anschrift in Polen – ein virtuelles Büro ist zulässig, sofern Postzustellungen zuverlässig funktionieren.
Inhaltlich braucht ihr einen Gesellschaftsvertrag (notariell oder über das Online-System S24), die Gesellschafterdaten und eine klare Beschreibung des Unternehmensgegenstands über passende PKD-Codes.

Gründung Sp. z o.o. in Polen in 7 klaren Schritten

Die Gründung selbst lässt sich gut in sieben Schritte gliedern – ohne Bulletpoints, aber in der Reihenfolge, die sich in der Praxis bewährt hat.

Am Anfang steht die Wahl der Firma (des Namens) einschließlich der PKD-Tätigkeiten; prüfe, ob der Name frei ist und die Tätigkeit korrekt abgebildet wird.
Danach wird der Gesellschaftsvertrag erstellt: notariell oder in S24, mit Angaben zu Firma, Sitz, Gegenstand, Kapital und Organen. Parallel oder unmittelbar danach bestellt ihr die Geschäftsführung – entweder direkt im Vertrag oder per gesondertem Beschluss.
Anschließend erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister KRS.
Nach der Eintragung bekommst du die KRS-Nummer, und automatisch werden NIP (Steuernummer) und REGON (Statistiknummer) zugeteilt.
Die VAT-Anmeldung (Umsatzsteuer) passiert separat, wenn sie benötigt wird.
Sobald die Gesellschaft im KRS steht, kann ein Bankkonto eröffnet werden – viele Banken verlangen dafür die Eintragungsunterlagen.
Zum Schluss startet die laufende Compliance: Buchhaltung und Umsatzsteuerprozesse, die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten im CRBR sowie – je nach Tätigkeit – weitere Formalitäten.

Was Zeit und Kosten betrifft, solltest du realistisch planen. Über S24 gelingt die Eintragung einer sp. z o.o. in Polen oft in ein bis zwei Wochen. Das notarielle Verfahren kann regional etwas länger dauern. Die fixen Kosten für Notar, Übersetzungen und Amtsgebühren bewegen sich üblicherweise im unteren vierstelligen PLN-Bereich; hinzu kommt der Beratungsaufwand für Set-up, VAT-Anmeldung und Prozesse.

Häufige Fehler vermeiden

Typische Fehler lassen sich mit etwas Aufmerksamkeit vermeiden. Häufig fehlt eine klare Corporate-Governance-Regelung:

Wer vertritt die Gesellschaft wie, welche Mehrheiten gelten für wichtige Beschlüsse?
Ebenfalls relevant sind die PKD-Codes – falsche oder unvollständige Angaben können Genehmigungen und Statistikmeldungen erschweren.
Ein Klassiker ist die zu späte VAT-Registrierung, was Vorsteuerabzug und Vertragsabwicklung gefährdet.
Gern übersehen wird auch die fristgerechte CRBR-Meldung kurz nach der Eintragung.
Und last but not least: Ohne zweisprachiges DE/PL-Set-up für Verträge, GFbeschlüsse und Compliance entstehen leicht Missverständnisse mit Behörden, Banken und Geschäftspartnern.

Steuern & Buchhaltung für Sp. z o.o. in Polen

Ein kurzer steuerlicher Überblick hilft bei der Planung. Eine Sp. z o.o. in Polen als eine Kapitalgesellschaft zählt Körperschaftsteuer (CIT) – je nach Größenkriterium 9 % oder 19 % (Details dazu im separaten Beitrag zum CIT-Satz).

Bei der Umsatzsteuer gilt der Standardsatz von 23 %, daneben existieren zahlreiche ermäßigte Sätze und Befreiungen je nach Branche und Leistungsort. Die digitalen Pflichten – JPK/SAF-T-Dateien sowie das polnische E-Rechnungssystem KSeF – solltest du von Anfang an ernst nehmen, damit Monats- und Quartalsprozesse sauber laufen.

Zum Schluss eine kompakte Selbstprüfung - Sp. z o.o. in Polen:

Habt ihr Firma und PKD eindeutig definiert und einen zweisprachigen Vertragsentwurf erstellt?
Ist die Geschäftsführung ordnungsgemäß bestellt und die KRS-Anmeldung eingereicht?
Liegen NIP und REGON vor und ist das Bankkonto eröffnet? Ist – falls erforderlich – die VAT-Registrierung erfolgt und die CRBR-Meldung abgegeben?
Und sind Buchhaltung sowie Lohnabrechnung (falls Personal geplant ist) eingerichtet, inklusive klarer Prozesse für JPK und KSeF?

FAQ:

Kann eine Ein-Personen-Gesellschaft allein eine Ein-Personen Sp. z o.o. in Polen gründen?

Nein. Die Alleingründung einer Ein-Personen Sp. z o.o. in Polen durch eine andere Ein-Personen-Kapitalgesellschaft ist nach polnischem Recht unzulässig. Praxislösung: mit zwei Gründern starten (auch ein Minimalanteil ist möglich) – oder die Anteile nach der Gründung sukzessive übernehmen.

Brauchen Verträge mit Geschäftsführern Sp. z o.o. in Polen einen besonderen Vertreter (Bevollmächtigten)?

Ja. Verträge zwischen der Gesellschaft und einem Geschäftsführer werden nicht vom Geschäftsführer selbst unterzeichnet. Entweder vertritt der Aufsichtsrat, oder – wenn keiner besteht – bestellt die Gesellschafterversammlung einen besonderen Bevollmächtigten (Art. 210 KSH).

Brauche ich einen polnischen Geschäftsführer für Sp. z o.o. in Polen?

Nein, Nationalität ist egal. Aber praktische Themen (Bank, ZUS, Zustellungen) sprechen für lokale Unterstützung.

Geht die Gründung einer Sp. z o.o. in Polen komplett online?

Mit S24 oft ja – abhängig von Dokumenten/Unterschriften und Bankanforderungen.

Muss das Stammkapital einer Sp. z o.o. in Polen sofort eingezahlt werden?

In der Praxis zeitnah nach Eintragung.