CRBR in Polen: Wirtschaftlich Berechtigte in Polen melden – so geht’s

Als deutsche Unternehmerin oder deutscher Unternehmer mit polnischer Gesellschaft stolpern Sie früh über eine Pflicht, die in Polen sehr ernst genommen wird - die Meldung der Wirtschaftlich Berechtigten in Polen an das CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten). In diesem Beitrag erhalten Sie einen praxisnahen Überblick, wer als wirtschaftlich Berechtigte/r gilt, welche Gesellschaften meldepflichtig sind, wie die CRBR-Anmeldung funktioniert, welche Fristen gelten und welche Sanktionen drohen.

Wer gilt als „Wirtschaftlich Berechtigte in Polen“?

Wirtschaftlich Berechtigte in Polen“ sind stets natürliche Personen, die eine polnische Einheit letztlich besitzen oder kontrollieren. In der Praxis orientiert man sich an Schwellenwerten und Kontrollkriterien: Regelmäßig wirtschaftlich berechtigt ist, wer mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält, wer Kontrolle auf Grundlage von Stimmrechtsbindungen, Vetorechten oder vertraglichen Arrangements ausübt oder wer die Gesellschaft auf andere Weise beherrscht. Lässt sich trotz Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte/r in Polen ermitteln (etwa bei breit gestreuten Strukturen), ist die/der leitende Führungsoffizielle (z. B. ein Mitglied des Vorstands/Zarząd) als ersatzweise wirtschaftlich Berechtigte/r zu melden – bis echte Kontrolle durch natürliche Personen festgestellt ist. Wichtig: In mehrstufigen, grenzüberschreitenden Beteiligungsketten ist die natürliche Person an der Spitze der Kontrolle zu identifizieren; Zwischengesellschaften (z. B. eine deutsche GmbH) sind keine wirtschaftlich Berechtigten, sondern lediglich Kontrollvehikel und werden daher nicht als wirtschaftlich Berechtigte gemeldet.

Welche Gesellschaften müssen melden – und wann?

Meldepflichtig sind insbesondere polnische Kapitalgesellschaften (Sp. z o.o., S.A., PSA) sowie bestimmte Personengesellschaften (sp.j., sp.k., S.K.A.) als auch Stiftungen (fundacja). Die Pflicht greift ab Eintragung im Handelsregister (KRS) und bei jeder relevanten Änderung (z. B. Anteilsübertragungen, Wechsel der Kontrolle, neue Geschäftsführungsstruktur, Änderung der persönlichen Daten). Die Frist ist kurz: In der Praxis gilt binnen 7 Werktagen ab KRS-Eintragung bzw. Änderungsereignis zu melden; Samstage, Sonntage und polnische Feiertage zählen nicht mit. Für deutsche Gruppen bedeutet das: Governance- und Transaktionsschritte (Share Deals, Umstrukturierungen) sollten immer eine CRBR-Checkliste enthalten, damit die Angaben zu den Wirtschaftlich Berechtigten in Polen rechtzeitig aktualisiert werden.

Welche Daten verlangt das CRBR?

Für die Gesellschaft werden: Firma, KRS-Nummer, NIP-Nummer, und Sitz gemeldet. Für jede/n gemeldete/n wirtschaftlich Berechtigte/n in Polen sind u. a.: Vor- und Nachname, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz, polnische PESEL (falls vorhanden) oder Geburtsdatum, sowie die Art und Grundlage der Kontrolle (z. B. Anteilshöhe, Stimmrechte, besondere Vereinbarungen) und die Mitglieder des Vertretungsorgans anzugeben. Der/die Einreichende gibt ab, dass die Daten wahr, vollständig und aktuell sind – diese Erklärung ist haftungsbewehrt. Wie läuft die CRBR-Anmeldung technisch ab? Die Meldung der Wirtschaftlich Berechtigten in Polen erfolgt elektronisch über das offizielle Online-Portal des CRBR. Unterschrieben wird mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach eIDAS oder mit dem polnischen Profil Zaufany (ePUAP). Ausländische Vorstandsmitglieder können eine in der EU gültige qualifizierte Signatur nutzen; in der Praxis funktioniert das zuverlässig, sofern das Zertifikat auf die unterschreibende natürliche Person ausgestellt ist. Die Sprache ist Polnisch; zweisprachige Vorbereitung (DE/PL) spart Zeit und verhindert Erfassungsfehler.

Wer darf die Meldung abgeben?

Grundsätzlich meldet die vertretungsberechtigte Person der Gesellschaft (Vorstand oder Prokurist).

Sanktionen für Wirtschaftlich Berechtigte in Polen

Unterlassene, verspätete oder falsche Meldungen können empfindliche Geldbußen nach sich ziehen (in Polen sind Obergrenzen im hohen sechsstelligen bis zu einer Million PLN Bereich vorgesehen).  Ohne ordnungsgemäße Eintragung im CRBR ist zudem die Eröffnung eines Bankkontos, der Erwerb von Immobilien sowie die Erledigung zahlreicher Verwaltungsverfahren regelmäßig nicht möglich bzw. mit erheblichen Verzögerungen verbunden.

FAQ zu „Wirtschaftlich Berechtigte in Polen“ und CRBR

Muss eine deutsche GmbH melden, wenn sie Alleingesellschafterin einer polnischen Sp. z o.o. ist?

Die polnische Gesellschaft ist meldepflichtig und muss die natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte/n in Polen identifizieren (hinter der deutschen GmbH). Die GmbH selbst reicht keine CRBR-Meldung in Polen ein.

Was, wenn sich keine natürliche Person mit > 25 % ermitteln lässt?

Dann wird die/der leitende Führungsoffizielle der polnischen Gesellschaft (z. B. Vorstandsmitglied) als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte/r gemeldet – mit gleichzeitiger Pflicht, weiter nach realen Kontrolleuren zu forschen.

Wie schnell muss ich Änderungen melden?

Änderungen zu den Wirtschaftlich Berechtigten in Polen (z. B. Anteilsübertragungen, Kontrollwechsel, neue Organbesetzung) sind Binnen 7 Werktagen ab dem Ereignis/Eintrag verpflichtend zu melden.

Ist das CRBR öffentlich einsehbar?

Ja. Das Register ist öffentlich zugänglich - die Einsicht ist ohne Login möglich. Sichtbar sind die Gesellschaftsdaten sowie Angaben zu den Wirtschaftlich Berechtigten in Polen und zur Art der Kontrolle. Es werden keine Ausweisdokumente angezeigt.